为什么美国资本能控制恒大文旅项目？

近日，恒大债务危机因一家专注于不良资产处理的美国公司——橡树资本（Oaktree Capital）出现在大众面前又起波澜。

英国《金融时报》等媒体的综合报道显示，橡树资本对位于中国江苏南通启东市寅阳镇的恒大海上威尼斯这一即将到手的项目十分乐观。

橡树资本曾为恒大两个大型开发项目提供10亿美元担保贷款，包括海上威尼斯（公开资料显示恒大已投资了300亿人民币）以及香港一块名为“城堡”的稀缺地产板块。

据《金融时报》称，外界很少知道橡树资本在恒大债务崩盘后，早已悄悄抢占恒大香港地皮的控制权。

从商业角度看，海上威尼斯是恒大在华东区的旗舰项目，在其商业历程中具有标志性意义。

由于债务危机导致资金链紧张，致使恒大在债权关系中长期处于被动。

在债务对赌中，恒大将威尼斯项目抵押给橡树资本，目前看，恒大无能力履行兑付，橡树资本依照合同要求获得项目控制权，这看上去是一桩两厢情愿的事。

但几天后，许家印先生在媒体上公开表态“不会贱卖资产”。言下之意是，可能不会在己方被动情况下，将优质资产“无条件”地更替。

随着媒体跟踪曝光，人们逐渐明白恒大在海外存在海量债务。

这表面看是一桩经济纠纷的处置，实际反映了中国地产与美国公司的债务和金融关系，现实可能涉及中美商事与安全冲突。

从2016年底开始，中国政府为回避金融风险，对地产收购这一涉及大额资金流的跨境商业行为实施从严管控。

在国内，疫情降低了资本周转率，导致房企经营困难，不少头部企业传出暴雷消息。由于融资困难，地产行业往往采取银行借贷、民间借贷、上市筹资等方式进行运筹。

像恒大等利用跨国金融渠道进行融资，或进行风险对赌，这在公司盈利正常之际或能还本付息，但在资金紧张周转困难之际，对赌则会失利。

恒大目前的业务重点是保证对客户业已承诺的房源尽量按时交付，避免商业信誉在新客户方出现破产。

在新客户成为核心利益的现实下，按照理性逻辑，在没有及时外援的背景下，牺牲海上威尼斯项目符合企业的生存逻辑。

并购之争

在全球化走弱的时代，地标建筑容易成为资本追捧对象。比如，1989年三菱地产收购控股洛克菲勒中心，加剧了日美冲突。

中国资本对美国也走过一样的路程，美国资本对中国亦如此。出于各种原因，万达、泛海、安邦、复星等公司在美国购置了众多高级地产，结果或亏或赢。

安邦在2015年以19.5亿美元买下华尔道夫-阿斯托里亚酒店，自黑石集团手中购入了价值65亿美元（约合423亿人民币）的房地产，还开出128亿美元的价码收购喜达屋酒店和度假村国际集团。

纽约华尔道夫酒店

在2018 年，中国跨国公司共完成了价值 130 亿美元的在美地产收购。

2022年1月下旬，朗诗地产拟以1.79亿美元收购美国一地产开发公司的全部股权。中国在美房地产收购最疯狂的时期是2015年。

2017年，《纽约时报》一度发文称中国对地产的收购将成为总统选举的辩论热点。这背后涉及一系列高价地产或地标建筑的产权归属评价问题，甚至国家安全审查。

光鲜财报下，中国地产公司普遍缺钱。大型企业纷纷把触角伸向海外，海外基金是离岸债券市场的关键投资者。

橡树资本目前由CEO霍华德•马克斯（HowardMarks）经营，市值约1610亿美元。与恒大的法律协议中规定，如果恒大出现违约，则允许橡树取得控制权，橡树可以重启建设并对外销售，这显然有利可图。

目前所有信息显示，这一重组交易可能得到中国政府批准。

橡树资本的投资表明中美两国经济的深度交融。

按正常商业逻辑，如果恒大无能力还钱，那接管恒大地标资产是再正常不过的事，何况这一资产本身是抵押物，欠债还钱天经地义。

马克斯接受英媒专访时毫不客气地指出，“为诱使我们提供贷款，恒大自己提供了担保，若没有取得香港地皮的控制权，才是失职。”

由于在债权中处于优势，马克斯乐观地认为，“橡树资本的债券会受到中国政府方面尊重，事情正按预期进行，我们正与公司合作，包括中国的所有人都表示将遵守法律”。

见好就收？

笔者曾拜访过恒大“海上威尼斯”项目，其地理位置优越，与上海及苏州距离适中，项目位置大体是在中国黄海和东海分界线上。

项目大部分是商品房，还有人工构造的小河围绕的联排或独栋别墅，海边高层项目视野良好，但由于海风潮湿，致使地下停车场普遍发霉，有碍观瞻。

别墅普遍年久失修，买主多用来外租。商业餐厅主打海鲜，价格亲民，但菜品体验一般。其最具商业价值的其实是海边的人造沙滩和数栋大型会议中心。

总体看，优越的地理位置还有人工铺设的海岸游乐场，是这一巨型地产吸引顾客的核心。

在恒大挣扎的情况下，如果橡树资本通过这一机会获得了威尼斯项目，那可能造成一个商业现象，即外国资本财团通过“债务杠杆”就可以撬走中国公司项目。

如果按商业逻辑看，这是合乎情理的，但从政治与符号象征看，这一问题可能会复杂。

从投资角度看，这一接管本质是以金融方式进行间接收购。按照中国政府的外资收购审查规定，如跨境交易涉中国国家安全问题，则该跨境交易必须接受国家安全审查，违反国家安全审查要求的后果包括撤销交易。

未经外商投资审查批准即交割的，也将导致交易无效。如果交易涉及外国投资者对以下中国境内企业进行并购，则适用国家安全审查程序：军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位。

也就是说，即使是正常商业活动，因涉跨国债务并由此获取产权，那也需要获得当地商务部门（或地方商委）或其他特定监管职能机构的审查和批准。

恒大威尼斯的位置处于黄海与东海的交接处，地理象征比较敏感。

橡树资本在法律上或将拥有这一项目控制权，但在实际复杂的中美政治关系中，尤其在网络媒体的聚焦下，这一事件可能会遇到中国社会舆论的指责，或激发中国国内民族主义，而导致美方在接收/经营这一资产时受到较大阻力。

如果再遇到中美关系紧张，这一资产是否能够平稳地再出售变现，则又是另一回事。

为避免尴尬局面，对橡树资本来说，最佳选择是寻找中方的托管机构，尽快变现，尽快在这一复杂的债务局中收钱离场。